Voluntariedade
O beneficiário adere ao plano por escolha própria, e o plano não substitui salário nem é imposto como parte da remuneração.
JRXStartupsVesting e stock options
Faltam 8 dias para o julgamento do Tema 1.379 no STJ, pautado para 14 de outubro de 2026. Ele decide se há contribuição previdenciária no exercício das opções. Esta página será atualizada com o resultado.
01Atualizado em 6 de outubro de 2026
O imposto de um plano de opções depende de um momento (outorga, carência, exercício ou venda) e da natureza do plano. O STJ decidiu o imposto de renda no Tema 1.226; a contribuição previdenciária é objeto do Tema 1.379. A página mostra o que está firme, o que está em discussão e o que o contrato precisa dizer.
O fato gerador de cada tributo muda ao longo do plano. A tabela mostra o que acontece em cada momento para um plano de natureza mercantil, e marca o ponto em que ainda há discussão.
| Momento | Imposto de renda | Contribuição previdenciária | Contabilidade da empresa |
|---|---|---|---|
| Outorga | Sem tributação: nada foi recebido ainda. | Sem incidência: não há pagamento. | Entra no cap table e no contrato; a despesa começa a ser reconhecida ao longo da carência. |
| Carência e vesting | Sem tributação: o direito vai sendo adquirido, e ninguém recebeu valor algum. | Sem incidência: continua não havendo pagamento. | Despesa reconhecida ao longo do período de aquisição, medida pelo valor justo na outorga (CPC 10). |
| Exercício | Plano de natureza mercantil: o STJ decidiu no Tema 1.226 que não incide IRPF na aquisição das ações. Plano de natureza remuneratória: incide pela tabela progressiva. | É a discussão do Tema 1.379 do STJ. O CARF, em março de 2026, afastou a contribuição em plano mercantil. | O preço de exercício pago entra no capital, e o cap table é atualizado. |
| Venda das ações | Ganho de capital, sobre a diferença entre o preço de venda e o custo de aquisição: 15% até R$ 5 milhões de ganho, 17,5% até R$ 10 milhões, 20% até R$ 30 milhões e 22,5% acima disso. | Sem incidência: é alienação de participação, e não remuneração. | A baixa do investimento é apurada pelo beneficiário. A empresa só acompanha o cap table. |
A tabela descreve o plano de natureza mercantil. Se o plano for de natureza remuneratória, o exercício é tributado como remuneração, pela tabela progressiva do imposto de renda, e com os encargos de folha. Cada caso depende de como o plano e o contrato foram desenhados.
É a pergunta que decide o tratamento. No Tema 1.226, julgado em 11 de setembro de 2024 por 6 votos a 1, o STJ reconheceu a natureza mercantil dos planos de opções para o imposto de renda. A maioria dos julgados favoráveis ao contribuinte se apoia em quatro critérios, que o contrato precisa conseguir demonstrar.
O beneficiário adere ao plano por escolha própria, e o plano não substitui salário nem é imposto como parte da remuneração.
Existe um período antes de a opção poder ser exercida, e a permanência no período é condição do direito.
No exercício o beneficiário paga pelas ações. Receber ação de graça é diferente de comprar a um preço combinado.
O valor das ações pode subir ou cair, e o beneficiário assume esse risco. Garantia de ganho se parece mais com salário do que com investimento.
O Tema 1.226 tratou do imposto de renda. A contribuição previdenciária é outra discussão, a do Tema 1.379. O CARF vinha decidindo caso a caso, conforme onerosidade, risco e voluntariedade, e em março de 2026 a 1ª Turma da 2ª Câmara da 2ª Seção afastou a cobrança aplicando a lógica do Tema 1.226. Essa decisão não substitui a do STJ.
São planos diferentes, e o tratamento de uns não vale para os outros. Na phantom stock e no SAR (direito de valorização), o beneficiário não recebe ações. Recebe um valor em dinheiro, calculado sobre a valorização da empresa, em geral quando acontece um evento de liquidez, como uma venda ou uma nova rodada.
Como o pagamento é em dinheiro e não há compra de ações, esse tipo de plano tende a ser tratado como remuneração: encargos de folha e imposto de renda na fonte pela tabela progressiva. A análise é de cada contrato. Por isso, a primeira decisão ao desenhar o incentivo é qual dos dois modelos serve à startup.
O contrato é de advogado. Contabilidade e jurídico conversam para ele sustentar o tratamento tributário escolhido. Seis pontos pesam nessa conversa.
Colaborador, sócio ou prestador. O vínculo do beneficiário muda o enquadramento e as consequências trabalhistas.
O valor que o beneficiário paga pelas ações, e como ele é definido. É o que dá onerosidade ao plano.
Quanto tempo, em que parcelas e com que gatilho. O contrato precisa dizer, e a contabilidade reconhece a despesa nesse mesmo calendário.
O termo de adesão assinado documenta a voluntariedade, que é um dos critérios de natureza mercantil.
O que acontece com as opções não exercidas em cada tipo de saída (pedido de demissão, dispensa, justa causa).
Se o benefício depende de venda da empresa ou de nova rodada. Isso define se o plano é de opções ou de phantom.
Se o plano tiver natureza mercantil, não. No Tema 1.226, julgado em 11 de setembro de 2024 por 6 votos a 1, o STJ decidiu que o plano de opções não gera IRPF na aquisição das ações, e a tributação fica para a venda, como ganho de capital. Nas decisões favoráveis ao contribuinte, os critérios mais usados são voluntariedade, carência, onerosidade e risco. Plano que na verdade funciona como salário disfarçado pode ser tributado como remuneração.
É a pergunta do Tema 1.379 do STJ, pautado para a Primeira Seção em 14 de outubro de 2026: se incidem a contribuição patronal e as devidas a terceiros no exercício. O CARF, em março de 2026, afastou a cobrança em plano mercantil aplicando o Tema 1.226, mas é a decisão do STJ que fixa a regra para todos. Confira o resultado antes de decidir.
Ganho de capital, com alíquotas progressivas de 15% a 22,5% conforme o tamanho do ganho: 15% até R$ 5 milhões, 17,5% até R$ 10 milhões, 20% até R$ 30 milhões e 22,5% acima. O ganho é a diferença entre o preço de venda e o custo de aquisição.
Não. Na phantom stock (e no SAR, direito de valorização) o beneficiário não recebe ações: recebe um valor em dinheiro, calculado sobre a valorização da empresa, em geral num evento de liquidez. Esse pagamento tende a ser tratado como remuneração, com os encargos e o imposto de renda na fonte que isso implica. A análise é de cada contrato.
Sim. Pelo CPC 10 (pagamento baseado em ações), a despesa é reconhecida ao longo do período de aquisição, medida pelo valor justo das opções na outorga. O plano também precisa estar no cap table e no contrato, para a due diligence encontrar tudo conciliado.
A redação do plano e do contrato é tarefa de advogado. A JRX cuida do enquadramento fiscal, da contabilização pelo CPC 10, do cap table e do reflexo na folha, e trabalha junto com o jurídico para o contrato sustentar o tratamento tributário escolhido.
Cescon Barrieu, Minuto Tributário de 21 a 25 de setembro de 2026: pauta do Tema 1.379 do STJ
Mayer Brown, 18 de setembro de 2024: stock options têm caráter mercantil, diz o STJ (Tema 1.226)
Planning: stock options, contabilização e tributação (alíquotas de ganho de capital e CPC 10)
Conferido em 6 de outubro de 2026. O entendimento sobre stock options mudou várias vezes e ainda muda: antes de outorgar, confirme o que está vigente. O contexto da startup está em contabilidade para startups. Conteúdo sob responsabilidade técnica de Hugo Justino, CRC-DF DF-021207/O-3.
Próximo passo
Conte o desenho do plano e a data da outorga. A JRX responde com o enquadramento fiscal, a contabilização pelo CPC 10 e o que o contrato precisa dizer para sustentar o tratamento. A conversa é direta no WhatsApp, sem formulário.